Projekt vnitrostátní fúze sloučením

Oznámení o uložení projektu fúze do sbírky listin

a

upozornění pro věřitele, zaměstnance, společníky a akcionáře v souvislosti s vnitrostátní fúzí sloučením

 

A)          ČESKÁ LÉKÁRNA HOLDING, a.s., se sídlem Nové sady 996/25, Staré Brno, 602 00 Brno, IČO: 285 11 298, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně pod sp. zn. B 6919 (dále jen „Nástupnická společnost“);

a

B)          Lékárna u Soudu, s.r.o., IČO 259 15 606, se sídlem na adrese Nové sady 996/25, Staré Brno, 602 00 Brno, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 146885 (dále jen „Zanikající společnost 1“),

C)         Lékárna Čech s.r.o., IČO 632 17 678, se sídlem na adrese, Nové sady 996/25, Staré Brno, 602 00 Brno, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. C 143251 (dále jen „Zanikající společnost 2“),

D)         Lékárna Broumov, s.r.o., IČO 259 64 445, se sídlem na adrese Nové sady 996/25, Staré Brno, 602 00 Brno, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. C 146864 (dále jen „Zanikající společnost 3“),

E)          Lékárna Věkoše, s.r.o., IČO 259 76 451, se sídlem na adrese Nové sady 996/25, Staré Brno, 602 00 Brno, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. C 146860 (dále jen „Zanikající společnost 4“),

F)          Lékárna U Radnice Rousínov s.r.o., IČO 292 28 883, se sídlem Nové sady 996/25, Staré Brno, 602 00 Brno, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. C 66982 (dále jen „Zanikající společnost 5“), a

G)         DRM Lékárna PP s.r.o., IČO 028 30 876, se sídlem na adrese Nové sady 996/25, Staré Brno, 602 00 Brno, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. C 146863 (dále jen „Zanikající společnost 6“), jakožto společnosti zanikající,

(Zanikající společnosti 1 až 6 dále společně jen „Zanikající společnosti“ nebo samostatně každá zvlášť „Zanikající společnost“)

(Nástupnická společnost a Zanikající společnosti dále společně také jen jako „Zúčastněné společnosti“).

Zúčastněné společnosti tímto v souladu s ustanovením § 33 odst. 1 písm. a) zákona č. 125/2008 Sb. o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o přeměnách“) informují o uložení projektu fúze sloučením Zúčastněných společností s rozhodným dnem k 1. 1. 2026 do sbírky listin obchodního rejstříku Zúčastněných společností vedených u Krajského soudu v Brně pod spisovými značkami: (i) B 6919, (ii) C 146885, (iii) C 143251, (iv) C 146864, (v) C 146860, (vi) C 66982, (vii) C 146863.

Zúčastněné společnosti dále v souladu s § 33 odst. 1 písm. b) Zákona o přeměnách do sbírky listin (pod výše uvedené spisové značky vedené Krajským soudem v Brně) ukládají toto upozornění pro věřitele, zaměstnance, společníky a akcionáře na jejich práva dle Zákona o přeměnách.

Dle projektu fúze dojde v důsledku realizace fúze k zániku Zanikajících společností a přechodu jejich jmění na Nástupnickou společnost, která vstupuje do právního postavení Zanikajících společností a stane se univerzálním právním nástupcem Zanikajících společností.

Upozornění pro věřitele Zúčastněných společností

Zúčastněné společnosti dále v souladu se shora uvedeným ustanovením Zákona o přeměnách upozorňují věřitele na jejich práva podle ustanovení § 35 až 39 Zákona o přeměnách, zejména na:

(i)              právo věřitelů Zúčastněných společností požadovat poskytnutí dostatečného zajištění, jestliže se v důsledku přeměny zhorší dobytnost jejich dosud nesplatných pohledávek ze závazků vzniklých před zveřejněním projektu přeměny podle § 33 nebo jeho uveřejněním podle § 33a Zákona o přeměnách (to platí obdobně i pro pohledávky budoucí nebo podmíněné); a

(ii)             právo věřitele, který osvědčí skutečnosti nasvědčující tomu, že přeměna zhorší dobytnost jeho pohledávky, navrhnout, aby dostatečné zajištění zřídil soud, přičemž soud v takovém případě zřídí dostatečné zajištění podle slušného uvážení s ohledem na druh a výši pohledávky; právo na dostatečné zajištění musí být uplatněno u soudu do 3 měsíců ode dne zveřejnění projektu přeměny podle § 33 nebo jeho uveřejnění podle § 33a Zákona o přeměnách, jinak zaniká.

Zúčastněné společnosti tímto pro vyloučení jakýchkoliv pochybností sdělují, že, v souladu s ustanovením § 36 Zákona o přeměnách právo na poskytnutí dostatečného zajištění nemají věřitelé, (i) kteří mají právo na přednostní uspokojení svých pohledávek v insolvenčním řízení, nebo (ii) kteří se pro účely insolvenčního řízení považují za věřitelé zajištěné.

Zároveň Zúčastněné společnosti uvádějí, že se ustanovení § 37 a § 38 Zákona o přeměnách neužijí, jelikož Zúčastněné společnosti neemitovaly vyměnitelné nebo prioritní dluhopisy ani jiné účastnické cenné papíry nebo účastnické zaknihované cenné papíry, ani dluhopisy podle zvláštního zákona. V souladu s ustanovením § 39 Zákona o přeměnách není fúzí dotčena povinnost splatit vklad, nestanoví-li Zákon o přeměnách jinak. Zúčastněné společnosti prohlašují, že základní kapitál Zúčastněných společností je v plné výši splacen a vkladová povinnost ohledně podílů v Zúčastněných společnostech proto byla zcela splněna.

Upozornění pro zaměstnance Zúčastněných společností

Zúčastněné společnosti tímto sdělují, že fúze žádným způsobem neovlivní zaměstnance Nástupnické společnosti a všichni zaměstnanci Nástupnické společnosti zůstanou zaměstnanci této společnosti i po účinnosti fúze. V důsledku fúze nedojde ke změně zaměstnavatele ani k ukončení jejich pracovního poměru. Fúze se rovněž nijak nedotkne mzdových ani jiných pracovních podmínek zaměstnanců Nástupnické společnosti.

Zúčastněné společnosti dále upozorňují, že se všichni zaměstnanci Zanikajících společností v důsledku realizace fúze stanou ke dni účinnosti fúze zaměstnanci Nástupnické společnosti. V souvislosti s fúzí tak dojde k přechodu všech práv a povinností z pracovněprávních vztahů na Nástupnickou společnost. Předpokládaným datem právní účinnosti fúze, a tedy i přechodu pracovněprávních vztahů, je 1. 1. 2026.

V souladu s § 339 zákona č. 262/2006 Sb., zákoník práce, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákoník práce“), nejpozději 30 dnů přede dnem účinnosti fúze sloučením jsou Nástupnická společnost, jakožto přejímající zaměstnavatel, a Zanikající společnosti, jakožto dosavadní zaměstnavatelé, povinny informovat zaměstnance Zanikajících společností o přechodu jejich pracovněprávních vztahů na Nástupnickou společnost a projednat s nimi za účelem dosažení shody:

1.          stanovené nebo navrhované datum převodu;

2.          důvody převodu;

3.          právní, ekonomické a sociální důsledky převodu pro zaměstnance; a

4.          připravovaná opatření ve vztahu k zaměstnancům.

Na základě fúze dochází ke dni účinnosti fúze pouze ke změně v osobě zaměstnavatele zaměstnanců Zanikajících společností. Obsah pracovněprávních vztahů stávajících zaměstnanců Zanikajících společností zůstává fúzí nedotčen. Pracovněprávní vztahy uzavřené se Zanikajícími společnostmi tak budou nadále trvat a Nástupnická společnost vstoupí do všech práv a povinností, které z pracovněprávních vztahů vyplývají.

Upozornění pro společníky a akcionáře Zúčastněných společností

Nástupnická společnost dále v souladu s ustanovením § 118 Zákona o přeměnách upozorňuje své akcionáře, že jsou v sídle Nástupnické společnosti k nahlédnutí dostupné dokumenty vyžadované dle § 119 Zákona o přeměnách, zejména:

(i)        projekt fúze;

(ii)       účetní závěrky všech Zúčastněných společností za poslední 3 účetní období, včetně zprávy auditora o jejich ověření, byla-li tato zpráva vyžadována.

Akcionáři Nástupnické společnosti, který o to požádá, vydá Nástupnická společnost bezplatně opis nebo výpis z výše uvedených dokumentů. Pokud akcionář Nástupnické společnosti souhlasil s tím, že Nástupnická společnost bude k poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být kopie listin zasílány elektronicky. Souhlas lze dát jakýmkoliv způsobem, z něhož plyne tato vůle akcionáře.

Zúčastněné společnosti tímto pro vyloučení jakýchkoliv pochybností uvádějí, že ve smyslu ustanovení § 95b ve spojení s § 156 Zákona o přeměnách není vyžadováno schválení fúze jediným společníkem příslušných Zúčastněných společností. Nástupnická společnost dále pro vyloučení jakýchkoliv pochybností sděluje, že v souladu s ustanovením § 129 Zákona o přeměnách není vyžadováno schválení fúze valnou hromadou Nástupnické společnosti. V souvislosti s tím Nástupnická společnost upozorňuje, že v souladu s ustanovením § 131 Zákona o přeměnách mohou dosavadní akcionáři Nástupnické společnosti vlastnící akcie, jejichž jmenovitá nebo účetní hodnota dosahuje alespoň 5 % upsaného základního kapitálu Nástupnické společnosti před fúzí, požádat do 1 měsíce od zveřejnění tohoto upozornění představenstvo Nástupnické společnosti o svolání valné hromady za účelem schválení fúze sloučením.

Zúčastněné společnosti dále pro úplnost uvádějí, že společníci nebo členové osob zúčastněných na přeměně v souladu se Zákonem o přeměnách mají následující práva:

(i)        právo na dorovnání;

(ii)       právo na výměnu podílů při fúzi;

(iii)      právo na náhradu škody;

(iv)      právo na odkup svých akcií při fúzi akciové společnosti;

(v)       právo podat návrh na určení neplatnosti projektu přeměny a návrh na vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny;

(vi)      právo na seznámení se změnami jmění; a

(vii)     jiných práv, a to i těch, která vzniknou v budoucnu.

Společníci společnosti s ručením omezeným mají dále právo na zaslání dokumentů při přeměně společnosti s ručením omezeným.

Vzhledem k tomu, že jediný společník všech Zanikajících společností je Nástupnická společnost, je Nástupnická společnost, jakožto jediný společník Zanikajících společností, obeznámena s právy společníků podle zákona o přeměnách, které společníci mají nebo mohou mít v souvislosti s probíhající přeměnou.

Každý společník nebo člen, který o to požádá, má právo na informace, jež se týkají ostatních osob zúčastněných na přeměně, jsou-li důležité z hlediska přeměny, a to ode dne zveřejnění oznámení o uložení projektu přeměny do sbírky listin nebo uveřejnění projektu přeměny způsobem podle § 33a Zákona o přeměnách.

Jestliže o to požádá některý ze společníků, nechá Zúčastněná společnost bez zbytečného odkladu projekt fúze přezkoumat znalcem pro fúzi a předloží valné hromadě ke schválení nebo tomuto společníkovi ke schválení mimo valnou hromadu projekt fúze bez zbytečného odkladu po jeho přezkoumání znalcem pro fúzi; přezkoumání se provádí jen u Zúčastněné společnosti, jejíž společník o přezkoumání požádal.

Jelikož jsou Zanikající společnosti společnostmi s ručením omezeným a v důsledku fúze nebude docházet k výměně podílů, neobsahuje toto oznámení upozornění na povinnost Nástupnické společnosti odkoupit akcie podle § 144 odst. 1, § 145 nebo § 49a ve spojení s ustanovením § 118 písm. c) Zákona o přeměnách.

Toto upozornění bude dále zpřístupněno i na internetových stránkách Nástupnické společnosti, a to na adrese: https://www.drmax.cz/fuze.

 

ČESKÁ LÉKÁRNA HOLDING, a.s.

Lékárna U Soudu s.r.o.

Lékárna Čech s.r.o.

Lékárna Broumov, s.r.o.

Lékárna Věkoše, s.r.o.

Lékárna U Radnice Rousínov s.r.o.

DRM Lékárna PP s.r.o.